6月21日晚间，*ST海利（603718）公告，近日，公司收到上交所上市公司管理二部下发的《关于上海海利生物技术股份有限公司对外投资事项的监管工作函》（以下简称“监管工作函”）。公司就《监管工作函》所列事项进行逐项回复并说明。
业绩承诺低于2025年净利润水平？
公开资料显示，*ST海利主营业务是体外诊断试剂（IVD）业务板块和口腔组织修复与再生材料业务板块。公司的主要产品是体外诊断试剂、口腔组织修复与再生材料。
上交所关注交易方案及交易价格，公告显示，公司控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称瑞盛生物）拟以自有或自筹资金出资9,360万元，收购湖南泽尔顿新材料有限公司（以下简称标的公司）60%的股权，交易对方将剩余40%股权质押给瑞盛生物用于担保其业绩承诺补偿义务的履行。根据评估情况，标的公司净资产3,469万元，收益法下的评估值为1.57亿元，增值率352%。近两年净利润分别为1190万元、1597万元，但业绩承诺2026年至2028年净利润仅分别为1200万元、1300万元、1400万元，低于2025年净利润水平。业绩承诺期满后需将实际净利润超出承诺净利润的40%作为管理层激励。业绩承诺期内，净利润达到业绩承诺标准即可进行不低于净利润50%的现金分红，业绩承诺期满后，利润分配金额不得低于当年可供分配利润的50%。上交所关注到，公司前期收购瑞盛生物业绩不及预期，导致大额商誉减值。
上交所请公司结合标的公司近三年业绩情况，说明业绩承诺金额设置明显低于2025年实现业绩的原因，是否与评估预测相一致、是否与实际经营情况相一致，是否存在相关风险防控作用；说明业绩承诺期满后将超过部分的40%作为管理层激励的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；结合标的公司近几年的期间费用投入情况、现金分红情况及未来发展规划与资金需求，说明拟采取的现金分红政策是否合理，是否会对标的公司未来经营发展与业务拓展造成不利影响，是否损害上市公司利益。
删除超额业绩奖励相关约定
*ST海利就上述问题在回复中作了详细解析，公司表示，泽尔顿公司成立于2020年8月，早期受益于整体口腔行业尤其是口腔种植体行业的快速增长而发展较快，目前行业竞争愈发激烈，为实现长期的可持续发展，泽尔顿公司有业务升级、产能优化、产品迭代等布局会导致相关投入有所增加。另一方面，目前泽尔顿的海外销售业务占比较高，有关出口退税政策、关税政策等不确定性增大，为抢占市场降低产品价格以维持销量的增长，结合2026年一季度的业绩以及2026年1-4月的订单情况，基于谨慎性原则预计销量的增长暂无法弥补价格下降的影响，因此相比2025年预计业绩会有所下降。后续，受益于中国对日本实施氧化钇等关键稀有金属出口管制影响，日本主流氧化锆粉供应商供货出现困难，给中国氧化锆企业带来了尤其在高端市场国产替代的机遇，故预计后续价格会整体保持稳定，销量稳步增长，业绩会逐步恢复，因此目前设置的业绩承诺金额是合理的，与泽尔顿公司实际经营情况相符。根据如上评估预测的分析，泽尔顿公司母体未来三年净利润预测平均值为1345万元，与业绩未来三年承诺平均值1,300万也基本一致。同时，相对谨慎、保守的业绩承诺有利于避免估值的增加，也降低了业绩承诺无法完成的风险和商誉减值风险。
对于业绩承诺期满后将超过部分的40%作为管理层激励的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排，公司回复中表示，泽尔顿公司一家以“人才”为核心驱动的高新技术企业，因此对核心骨干人员的激励尤为重要，是泽尔顿公司完成业绩承诺、持续发展的关键所在。该公司15名核心骨干人员均已签署竞业限制协议，而其中仅有5人直接或者间接持有泽尔顿公司股份，除李佳是本次交易的直接对手方外，其他人均为间接持股，且相对比例较低，因此整体而言，上述核心骨干人员所承担的完成有关业绩承诺的压力与其获得的收益并不能完全匹配。同时超额业绩奖励需要三年业绩承诺期满后实施，且是对届时的核心骨干团队的激励而非目前团队，一方面是对现有团队兼顾了激励和督促，减少核心骨干人员三年内离职的风险；另一方面也为引入新的人才预留了空间，整体可以更好的确保泽尔顿承诺业绩的达成，因此具有合理性，涉及的相关人员与公司或瑞盛生物也均不存在关联关系，亦不存在利益输送或其他利益安排的情况。但是，鉴于该事项实际属于泽尔顿公司自身在生产经营过程中需要决策的事项，应由泽尔顿公司董事会在三年业绩承诺期满后，在上市公司统一激励考核政策体系下，综合考量届时泽尔顿公司经营情况后再决定具体的考核奖励政策更为适宜，因此经与交易对方沟通，双方已签订补充协议，将《股权转让协议》中有关超额业绩奖励的约定予以删除。
删除现金分红政策相关约定
上交所关注公司拟采取的现金分红政策的合理性，*ST海利在回复中表示，标的公司期间费用整体相对稳定，且标的公司现金流相对充裕，2025年度经营活动产生的现金流量净额达到16,215,361.84元，相比2024年度增长74%，2026年一季度账上的货币资金也超过1,000万元，具备现金分红的条件和能力且亦有每年度分红的惯例，也有利于瑞盛生物可以获得实际的投资回报，符合公司对外投资的目的，具有合理性。但由于《股权转让协议》中“在不影响标的公司的正常生产经营前提下”的表述相对模糊，现金分红的具体事宜需泽尔顿公司股东会在实际经营过程中，根据有关预决算完成情况并结合有关行业政策、市场变化的情况综合决策更为合适，为降低相关分红约定对标的公司正常生产经营的潜在不确定性影响，因此经与交易对方沟通，双方已签订补充协议，将《股权转让协议》中有关现金分红政策的约定予以删除。
标的公司未来经营可持续性？
上交所关注标的公司经营情况，公告显示，标的公司主营口腔技工材料的研发，生产和出口销售，立足于全瓷义齿用氧化锆瓷块等口腔材料的开发。目前国内市场竞争较为激烈，标的公司海外销售占比超过80%。
上交所请公司补充披露：标的公司所处行业内的国内主要竞争对手情况，充分说明标的公司的行业地位与竞争优劣势；客观分析标的公司未来经营发展是否面临较大竞争压力与重大不确定性风险，是否具备可持续性。
*ST海利在回复中表示，泽尔顿公司2025年国内市场营业收入7,333,499.35元，国际市场营业收入65,561,637.12元，稳居第二梯队，正处于通过有关差异化战略积极追赶的态势。
未来发展方面，泽尔顿公司当前产能设计年产100万片，属于国内产能第一梯队，2025年销售近50万片全瓷义齿用氧化锆瓷块，仅次于爱尔创、爱迪特和翔通，和贝施美、玉汝成基本持平，虽然市场竞争加剧，但2025年主打产品“3D-Pro-ML氧化锆”毛利率达到50.65%，相比2023年、2024年呈持续增长态势。泽尔顿公司产品齐全，且结构合理，有利于实施灵活的销售策略。同时，泽尔顿公司和上游氧化锆粉体的供应商建立了长期战略合作伙伴关系，并通过年度采购锁定年度协议价格。另一方面，受中国2026年1月起对日本实施氧化钇等关键稀有金属出口管制影响，日本主流的、中高端氧化锆粉供应商均出现了无法供应的情况，日本厂商占据全球约40%的高端氧化锆市场份额，虽然管制措施进一步推高了全球高端氧化锆粉体价格，但给中国氧化锆企业带来了国产替代的机会，有利于国内厂家利用该契机承接日本流失的全球市场尤其是高端市场的份额，迎来了新的发展机遇。
综上，泽尔顿公司虽然面临市场竞争压力以及不确定性与行业风险，但整体是可控和可化解的，其生产经营和发展都具备可持续性。
对收购资产能否切实可行管控？
交易所关注标的公司管控情况。公告显示，标的公司董事会由5名董事组成，上市公司提名3人，交易对方提名2人。标的公司设总经理1名，由交易对方提名人员担任；标的公司设财务负责人1名,由上市公司提名人员担任。如标的公司出现业绩严重下滑、经营不善、内部管理混乱等负面情况，上市公司可要求交易对方更换提名的总经理人选，交易对方应另行提名人选。
上交所请公司说明上市公司能否对标的公司实施有效控制；补充说明触发总经理更换条件的相关条款的可执行性，若交易对方拒不配合更换总经理，上市公司有无进一步的救济措施；补充说明在标的公司日常经营管理主要由交易对方提名的总经理负责的情况下，上市公司保障其在标的公司的股东权益、防范标的公司出现经营风险、财务风险及关联交易非公允等问题的具体措施；说明公司对收购资产是否存在切实可行的管控措施，是否存在失控风险。
*ST海利在回复中表示，本次交易完成后，瑞盛生物作为泽尔顿的控股股东，会将泽尔顿纳入上市公司的整体管理体系，在整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理。同时，上市公司将从人员、业务、财务、信息披露等方面对其进行规范与整合，通过改选董事会、加强财务、人力、信息披露的统一管控等措施对泽尔顿公司进行管控，能够有效保证泽尔顿公司经营管理团队及技术研发团队的稳定性，从而保证上市公司对泽尔顿公司的有效控制。
就触发总经理更换条件的相关条款的可执行性，*ST海利在回复中表示，为维护上市公司利益，确保公司对标的公司的管控，经与交易对手方协商，双方已签订补充协议，将《股权转让协议》中有关当标的公司出现业绩严重下滑、经营不善、内部管理混乱等负面情况，瑞盛生物要求更换总经理时，得悦科技对于总经理人选不再具有提名权，而由上市公司委派，标的公司董事会聘任。同时，标的公司的董事更换事宜由股东会过半数表决通过。瑞盛生物持有泽尔顿公司60%的股权且瑞盛生物委派的董事于泽尔顿公司董事会占多数席位，瑞盛生物通过控制泽尔顿公司股东会过半数表决权，能够控制其董事的选举与更换事项。如届时触发更换总经理的条件，且瑞盛生物根据标的公司经营情况判断需要更换标的公司总经理，但交易对方委派的董事违反标的公司章程约定拒不配合更换总经理，瑞盛生物将会通过多种途径寻求权利救济。触发总经理更换条件的相关条款具备可执行性，若交易对方拒不配合更换总经理，瑞盛生物将通过改选董事、司法救济等方式保障上市公司及上市公司股东的合法权益。
就公司对收购资产是否存在切实可行的管控措施，*ST海利在回复中表示，公司对收购资产不存在失控风险，公司将通过人员管控、业务管控、资产管控、财务管控对标的公司进行有效管控。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的整体管理体系，在整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理。同时，上市公司将从人员、业务、财务等方面对其进行规范与整合，通过改选董事会、人力、财务和信息披露统一管控及股权激励计划等措施对标的公司进行管控，能够有效保证标的公司经营管理团队及技术研发团队的稳定性，从而保证上市公司对标的公司的有效控制。上述管控模式已在上市公司过往收购的捷门生物、瑞盛生物、卓仕优医疗、金铂利口腔等子公司中落地应用，经过实际运营检验，具备成熟的实操经验，具备较强的可操作性。公司对收购资产将通过以上多项措施进行管控，不存在失控风险。
来源：读创财经
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